通威出資12.5-15億元，與天邦達成戰略合作 |
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2021-07-05 17:34:00 水產養殖網 出處：
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證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份 公告編號：2021-077
天邦食品股份有限公司
關于籌劃資產出售暨簽署戰略框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的戰略框架協議中交易具體價格尚未確定，具體交易方案待進一步確定。
2、本次交易不屬于關聯交易，亦未構成重大資產重組。
3、本次交易的完全實施尚需報相關部門審批，存在審批不通過的風險。公司將根據后續審批等進展情況，按照相關法律法規及《公司章程》等規定履行相應信息披露義務。
4、本次簽署的《戰略合作框架協議》僅為意向性協議，旨在表達各方的合作意愿及初步商洽結果，并非最終交易方案，相關事項尚存在不確定性，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、框架協議的基本情況
天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年7月3日經第七屆董事會第三十七次會議審議通過《關于籌劃資產出售暨簽署戰略框架協議的議案》。公司擬與通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”）開展戰略合作，主要內容包括：在水產飼料方面，公司擬向通威股份轉讓旗下水產飼料全部資產及業務；在豬飼料方面，雙方將形成戰略合作伙伴關系，公司向通威股份轉讓旗下豬飼料全部資產及業務51%股權（其中生產核心料的安徽天邦飼料科技有限公司和生產發酵料的安徽天邦生物技術有限公司轉讓49%股權），未來公司全部飼料需求托付給雙方合資公司及通威股份，通威股份承諾向公司供應安全可靠、性價比高的飼料產品。
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，交易總額約為 12.5-15億元，具體成交金額以審計、評估為基準，雙方協商確定。
本次交易不屬于關聯交易，亦未構成重大資產重組。公司將根據相關事項后續進展情況履行相應程序和信息披露義務。
二、交易對方的情況
（一）交易對方的基本情況
1、企業名稱：通威股份有限公司
2、企業性質：其他股份有限公司（上市）
3、注冊地：中國（四川）自由貿易試驗區成都市高新區天府大道中段588號4、主要辦公地點：成都市高新區天府大道中段588號
5、法定代表人：謝毅
6、注冊資本：450,154.8184萬元
7、統一社會信用代碼：91510000207305821R
8、主營業務：飼料加工；水產品加工；屠宰及肉類加工；食品制造業；獸用藥品制造；農林牧漁專用機械制造；化學原料和化學制品制造業；光伏設備及元器件制造；電池制造；燃氣、太陽能及類似能源家用器具制造；計算機制造；非金屬礦物制品業；（以上經營項目僅限分支機構經營）漁業、畜牧業；畜牧服務業、漁業服務業；獸藥經營；太陽能發電；電力供應；電氣安裝；工程設計；科技推廣和應用服務業；廢棄資源綜合利用業；環境治理業；商品批發和零售；租賃業和商務服務業；進出口業；互聯網信息服務。
9、控股股東：通威集團有限公司
10、合同對方最近一年的財務狀況：截止2020年12月31日，通威股份總資產642.52億元，凈資產305.41億元；2020年度實現營業收入442.00億元，凈利潤36.08億元。
（二）交易對方其他情況說明
1、上述交易對手方與上市公司及上市公司前十名股東之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
2、經查詢，上述交易對手方不屬于“失信被執行人”。
三、交易標的基本情況
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，包括水產飼料全部資產及業務，通威股份收購公司旗下豬飼料全部資產及業務的部分股權。相關交易標的
如下：
1、水產飼料標的及作價
寧波天邦飼料科技有限公司100%股權、青島七好生物科技有限公司100%股權、寧波天邦生物技術有限公司100%股權、越南天邦飼料有限公司65%股權。以上資產合稱水產飼料標的公司，上述資產業務的合計作價約為10.5-11億元。
2、豬飼料標的及交易作價：
鹽城天邦飼料科技有限公司51%股權、南寧艾格菲飼料有限公司51%股權、蚌埠天邦飼料科技有限公司51%股權、湖北天邦飼料有限公司51%股權、東營天邦飼料科技有限公司51%股權、安徽天邦飼料科技有限公司49%股權、安徽天邦生物技術有限公司49%股權。以上資產合稱豬飼料標的公司，上述資產業務的合計作價約為2-4億元。
四、框架協議的主要內容：
（一）本次合作的資產范圍及交易作價
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，交易總額約為 12.5-15億元，具體成交金額以審計、評估為基準，雙方協商確定。
（二）資產交易的前置條件
1、為順利完成資產交割、保證標的資產的完整性和獨立性，公司需提前對標的資產進行必要重組，重組方案由雙方共同商討確定。
2、本次交易完成后十年內，公司實際控制人、公司及其關聯方不再從事與水產飼料生產、銷售相關的業務；本次交易完成后五年內，公司實際控制人、公司及其關聯方不再從事豬飼料生產、銷售相關的業務（與通威股份及其關聯方合作開展相關業務的除外）。
（三）關于豬飼料的供應合作
基于合作共贏原則，雙方擬開展豬飼料長期采銷業務，并簽署長單合作協議。雙方約定，未來公司的豬飼料需求全部向雙方合資公司（即納入本次合作范圍的豬料標的公司）購買，若合資公司產能不能滿足的部分，由合資公司向通威股份分、子公司發包，仍不能滿足的由合資公司對外發包。
（四）付款安排
雙方約定，購買資產的相關對價采用現金支付形式，并根據雙方約定分期支付。
（五）其他
1、雙方一致同意，本協議為最終實施本次合作的法律文件的基礎性文件，本協議不構成為實施本次合作而達成的最終交易文件。
2、本協議自雙方簽署之日起生效。本協議的任何修改須經雙方做出書面同意后方能生效。
3、本協議將受中國法律管轄，并據此解釋。所有因本協議引起或與之相關的爭議應首先由各方友好協商；如果相關爭議不能通過協商解決，各方同意將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京仲裁。
五、對公司的影響
公司擬通過本次合作：旨在形成優勢互補的產業協同，為雙方創造更大的商業價值和經濟效益，共同推進行業的健康持續協同發展，共同營造良好的行業發展秩序。
未來公司將著力聚焦生豬養殖及配套動物源食品產業鏈打造，強化生豬育種、育肥技術及過程管控，不斷提高母豬PSY，不斷提高生豬出欄量，不斷提高屠宰及食品加工能力，不斷提高行業市場占有率，推動行業集中度提升，向社會、向合作伙伴、向客戶提供綠色、安全、美味的動物源食品，以實現“以食為天，應和立邦”的價值使命。
六、風險提示
本次簽署的《戰略合作框架協議》僅為意向性協議，旨在表達各方的合作意愿及初步商洽結果，并非最終交易方案，相關事項尚存在不確定性，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
本次收購的完全實施尚需報相關部門審批，存在審批不通過的風險。公司將根據后續審批等進展情況，按照相關法律法規及《公司章程》等規定履行相應信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事會
二〇二一年七月六日
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